叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的男子，两人一见如故，结为

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港生（王祖贤 饰）从大陆偷渡至香港，一路颠簸还被蛇头欺辱，搏斗过程中将蛇头打伤才逃脱出来，但外面的世界同样令她感到陌生惶恐。她起初预备投靠自己的姨妈，却遭到姨妈拒绝且冷言讽刺港生，而姨父则垂涎其美色，

张正（周润发 饰）这名美籍华人被任命到中国大陆护送一件宝物运到美国。随后他来到了著名的少林寺等待消息。随和的他马上跟少林寺里一名七岁的小和尚清淳结下友谊之情。毕竟凡夫俗子与出家人的生活习惯存在很大的差