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传说中神秘险峻的狼嗥谷由通灵性的狼群守护着，金城有如大地之子。整日与狼为伍，生性更如狼一般在攻击敌人时毫不留情。自小收养金城长大的师父柳朗月，是一位貌美如花、心硬如铁的女人，二十五年前，由父亲易靖生前的红颜知己兰姨辅佐，在与世隔绝的谷中建立狼嗥山庄，这山庄跟柳朗月一样，是一座令人不寒而栗的冰窟。

晚清末年，正值壮年的拳师黄飞鸿面对这大时代的变迁，感到非常迷惘。他曾苦练了三十多年的拳脚，面对洋枪洋炮，十八般武艺还有施展的空间吗？从医多年的中医医术，面对着西方的新医术，还有生存的余地吗？刚从西方回来的十三姨，带给黄飞鸿更大的冲击。十三姨精通洋文，生活西化，甚至还学会西洋射击、剑术，这些，不仅使黄飞鸿耳目一新，更令黄飞鸿的徒弟们大开眼界，他们决心要适应潮流，跟上潮流，做与时代并进的青年。这些，顿时使人到中年的黄飞鸿无所适从。十三姨带来的不仅是对黄飞鸿个人事业上、生活上的冲击，她带来的更是感情上的冲击……