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美国科罗拉多一个名叫里德维尔的小镇，一种神秘病毒蔓延其中。为防止病毒蔓延，政府派出部队严防当地居民离开小镇，镇上的医院则人满为患。 　　下士莎拉•伯曼（Mena Suvari 饰）和大兵巴德

人类和虫族的战争愈演愈烈。某日，空军元帅阿诺克来外星农场罗库山视察，时任上校的瑞克也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克.

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　　一架飞越喜马拉雅山脉的客机失事迫降在杳无人迹的皑皑雪山之上，好在大部分乘客得以幸存。 但是，大难不死，未必有后福。 幸存者们很快发现了比严寒和饥饿更为危险的敌人——喜马拉雅雪人！